公司法的核心制度之一是法人制度，公司以其所有的财产来独立的承担责任，公司股东在其认缴股权、股份的范围内承担有限责任，股东可以有效控制资金风险。在公司设立、运营以及清算等各个阶段，面临着多重法律风险，其中，清算阶段的法律风险常常被忽略。有限责任公司因各种原因被执法机关吊销营业执照，公司主要控制人员、股东等认为公司已经吊销了，怠于履行清算义务，未及时组成清算组对公司进行清算。公司的财产账簿、重要文件下落不明，公司的主要财产毁损灭失，导致公司无法进行清算。债权人遂起诉公司股东对公司债务承担连带清偿责任。

一、案例介绍

A公司成立于2005年，注册资金150万元，股东甲、乙各占公司50%股权，注册资金均已实缴出资，后经过股权变动、股权转让，公司增加股东丙、丁，至此甲、乙、丙、丁分别持有公司50%、40%、5%、5%股权，甲担任公司法定代表人、执行董事之职务，乙担任公司监事职务。后因买卖合同纠纷，A公司欠付自然人C货款100余万元，A公司迟迟未履行债务，2006年，债权人C遂将A公司起诉至法院，后判决C胜诉，A公司生产经营困难未能履行生效判决书确定的义务，债权人C向法院申请强制执行，因法院未执行到甲公司财产终结本次执行程序。2007年甲公司因逾期未申报年检被吊销营业执照。2018年，债权人C向法院申请恢复执行，法院未能执行到甲公司财产终结本次执行程序。2022年，债权人C向法院申请追加A公司股东甲、乙、丙、丁为被执行人。

二、案例解读

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条之规定，公司清算义务人的主体范围包括有限责任公司的股东；股份有限公司的董事和控股股东。有限责任公司营业执照被吊销的情形下，公司股东怠于履行公司清算义务，导致公司的财产账册、重要文件，主要财产灭失，股东怠于履行义务的行为与“公司文件、财产灭失，无法清算”之间存在因果关系，公司债权人有权主张其对公司债务承担连带清偿责任。

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》14条之规定，公司股东已经为履行清算义务采取了积极措施，或者公司小股东并非公司董事会或者监事职务，也从未参与公司的决策经营，公司小股东主张“其不构成怠于履行清算义务”，人民法院应予支持。具体到本案，丙、丁两股东分别持股5%，丙、丁身为公司小股东、未参与公司经营管理，也没有在公司任职，其并不掌握公司财产、重要文件的管理情况，没有启动清算程序的客观基础，即使这些小股东没有在法定期限内成立清算组，也不能认定为“怠于履行清算义务”。

根据《中华人民共和国公司法》一百八十三条之规定，当公司发生法定解散事由后，股东应在公司解散后15日内成立清算组自行清算，A公司于2007年被吊销营业执照，至今未进行清算。本案中股东甲、乙作为公司大股东，并且担任公司董事会、监事会重要职务，了解公司的经营发展状况，可以初步证明公司股东甲、乙存在怠于履行清算义务的情形，本案公司股东甲自认公司财产账簿、重要文件已经丢失，公司也长时间未经营，已不存在任何财产。此外，股东甲、乙未能证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，亦未证明在A公司停止营业期间妥善保管公司财产、账册、重要文件等资料，存在怠于履行法定义务的行为，股东甲、乙应当对A公司债务承担连带清偿责任。

关于债权人请求债务人公司股东承担责任的时效问题，《全国法院民商事审判工作会议纪要》16条之规定，诉讼时效自债权人知道或者应当知道债务人公司无法清算之日进行起算，经过裁判文书网案例检索，当债权人向法院申请对公司进行强制清算，法院作出终结强制清算裁定且债权人收到该裁定后，才能知道公司无法清算的事实。因此，实务中，债权人追究股东清算赔偿责任的诉讼时效起算点，一般是其收到法院终结强制清算程序的裁定之日，对于没有经过强制清算的，应以债权人有条件获知的信息为基础，人民法院综合主客观条件进行判断。

三、结语

在有限责任公司出现解散的法定事由情形下，公司股东应按照公司法的规定及时进行清算，清算程序完成后办理注销登记。避免公司债权人主张公司股东怠于履行清算义务，要求公司股东承担连带责任。

作者简介

王玉康律师

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王玉康，国曜琴岛律师事务所律师，毕业于山东政法学院，曾在法院工作，熟悉法院办案流程，参与过诉前调解、保全鉴定、法律文书的起草工作。在律师从业过程中承办了一些民商事案件，秉承“人民律师为人民”的理念，获得当事人的一致好评。

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