货运代理人垫付费用权限的司法认定

——以一起海上货运代理合同纠纷案为视角

【案件事实】

2024年12月，B公司（一审被告、二审被上诉人）委托A公司（一审原告、二审上诉人）代理订舱，自青岛出运四个集装箱的非危化工品至欧洲，双方未签订书面货运代理合同。2025年1月，承运人C公司签发提单，A公司向B公司出具《对账单》，列明常规海运费及港杂费，B公司确认后完成支付。

2025年2月，其中一个集装箱在中转港发生液袋泄漏，由此产生码头堆存费、拖车费、清洁费等五万余美元应急处置费用，承运人就此费用开具账单并通知A公司支付。其余三个集装箱正常转运，收货人已在目的港完成提货。

事故发生后，双方持续就泄漏事故的处理方案、费用明细、票据索取等问题通过电子邮件进行沟通，A公司通过电子邮件向B公司汇报并寻求后续处理指示，B公司多次通过邮件要求A公司沟通承运人、核实货物状态、提供现场照片及视频、反馈处理方案及费用标准，并转发托运人出具的《付款保函》给A公司，但始终未明确指示许可A公司垫付事故相关费用，仅以“已转达客户”“待客户回复”等表述予以回应。

最终，A公司依承运人账单垫付了全部相关费用，后向B公司追偿未果，诉至法院。

【裁判结果】

一审判决认定：A公司未能证明其取得了垫付中转港费用的概括委托权限，亦未能充分证明相关费用的真实性与必要性，判决驳回全部诉讼请求。A公司不服一审判决，提起上诉。

二审判决认定：B公司就中转港货物泄漏事故的处理事务向A公司作出了指示，A公司据此与承运人协调各项问题并反馈处理意见，故双方在发货港的货运代理合同履行完毕之后，就中转港货物泄漏事故的处理另行成立了新的委托代理合同关系。二审法院据此撤销一审判决，改判B公司偿还A公司垫付的全部中转港费用及利息。

【行业特征】

在国际贸易产业链中，货运代理企业居于重要枢纽位置，不仅连接承运人与货方，还同时对接海关、报关行、商检、场站、车队、保险公司等多方主体，是跨境货物运输不可或缺的一座桥梁。

货运代理企业在经营过程中面临诸多潜在风险。常见风险包括：委托人拒付运费、目的港无人提货、操作过失引发的赔偿纠纷等。行业普遍存在“先垫后收”的商业模式也考验着企业的风险管控能力。尤其是当货物在中转港、目的港发生异常事件时，若处置不及时，将导致超期箱使费、堆存费等费用持续增加，扩大损失。承运人基于订舱关系往往也倾向于选择直接向货运代理人主张费用。基于上述行业特点，垫付费用引发的纠纷频发，这也要求司法认定在保护代理人合法权益与防止不当加重委托人责任之间寻求平衡。

【争议焦点】

本案的争议焦点有三个：其一，A公司的代理权限是否包括垫付中转港费用；其二，货物泄漏事故的处理是否构成新的委托关系；其三，A公司垫付的款项是否为必要费用、应否由B公司偿还。

围绕上述焦点问题，笔者作为A公司的代理人，从近两百份往来电子邮件中梳理出六十七份核心邮件作为证据，代理意见主张：B公司通过邮件明确委托A公司办理与中转港货物泄漏有关的事务，A公司已多次告知中转港的费用项目和金额，B公司明知A公司已接到承运人付费通知，却从未阻止A公司垫付。既不明确拒绝，又不断通过邮件提出要求并根据A公司反馈结果继续发出各项指示，B公司的行为从整体来看足以确认为委托的意思表示。鉴于双方对A公司垫付费用、B公司偿还费用已经达成合意，且A公司已向承运人垫付费用，产生实际经济损失，因此，B公司应当偿还垫付款。而B公司抗辩称其自始至终没有明确同意A公司垫付中转港相应费用。

两公司作为货运代理的同行企业，均认为自身的业务操作符合常规做法，不存在过错或者过失，应由对方承担不利法律后果。

最终，二审法院以B公司电子邮件中的指示具有针对性、持续性，结合A公司实际履行指示的行为，采纳并支持了A公司的观点，认定双方另行成立新的委托代理关系。二审判决作出之后，B公司服判并主动履行。

【法律分析】

本案A公司的请求权基础是《中华人民共和国民法典》第九百二十一条，“受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用并支付利息”。

适用该法条应满足两个前提条件：

第一，垫付行为属于委托授权范围。委托权限并非一成不变，除书面委托代理合同载明的初始委托事项外，委托人在合同履行过程中通过托书、费用确认单等业务文件的形式作出的指示，同样构成有效意思表示。本案中，B公司在数月间持续就中转港泄漏事故处置向A公司下达具体指示，A公司也实际完成了B公司的各项要求，据此足以认定双方成立新的委托代理合同关系，A公司的垫付行为由此获得正当性及合法性基础。

第二，所垫付的费用应具备必要性、合理性。判断标准是：费用因泄漏事故直接产生，数额有承运人账单及收款人收据等明细文件加以佐证。同时，货运代理人还应当尽到勤勉谨慎的注意义务。本案中，法院着重审查了A公司是否及时向委托人B公司告知费用明细、是否持续同步处置进展、是否向承运人核实收费标准及指出不合理或计算错误的费用项目、是否积极申请费用减免等业务操作细节。若委托人能够举证证明货运代理人存在代理过错，或是承运人收取费用存在不当，法院亦会结合全案证据综合考量。

本案两级审理法院在认定委托授权范围时，对往来文件条款的理解、沟通过程的解读以及行业惯例的适用存在显著差异，从而导致不同的判决结果。这反映出司法实践对该问题存在不同的观点，且分歧较大。这种分歧不仅影响当事人的利益，也对法律的统一适用提出了挑战。

在审理货运代理人起诉委托人索要垫付费用的案件中，法院的审查思路通常按照“法律关系—代理权限—费用性质”三个步骤展开。首先审理双方货运代理合同关系是否成立。本案双方未签署书面合同，法院结合托书、对账单、发票、付款凭证、电子邮件，认定双方存在事实上的货运代理合同关系。继而审查垫付费用是否在委托权限范围内，有无委托人授权、指示或追认。最后，审查费用是否真实发生、是否属于必要支出、金额是否合理。

此类案件的证据多为往来邮件、微信聊天记录、账单、付款凭证等，有时还有通话录音和会谈视频，当事人的举证能力强弱以及证据的编排逻辑，往往直接决定成败。

笔者从本案中提炼出“消极回应+持续接收服务=默示授权”的裁判规则，由此建议行业主体：

（一）对双方而言，建立委托关系时签订书面委托代理协议，并将发货港、中转港、目的港全程委托的权限逐项写明。若本案当事人存在事前的明确授权约定，很可能避免历经两审的诉讼纠纷。

（二）对货代而言，垫费前应尽量取得委托人的书面确认，可将垫付权限、费用范围、偿还期限写入代理协议或在往来材料中单独列明、要求对方在条款处签章。本案中格式条款因盖章位置与打印内容出现偏差而未被法院采纳的教训，值得每一家货代企业重新检视自己的文书模板。

业务过程注意全程留痕。费用明细的告知、双方确认的过程、向承运人核实收费标准的努力，都是日后追索费用的重要证据。

妥善保存电子数据原始载体。境外单据尽量办理公证认证。

（三）对委托人而言，一旦对货运代理人的垫付行为有异议，必须及时、明确、书面地提出。若放任代理人开展工作又不作拒绝表示，法律上将有可能视为委托，等到开庭时再以未委托或未授权为由进行抗辩，将很难得到支持。

结语

航运市场风云多变，货代企业对是否垫付费用所做的每一次抉择，都关系到后续的风险分配。本案带来的启示是：把权限写在纸上，把过程留在记录里，把风险挡在垫付之前。

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