引言:
减少资本是指公司基于某种情况或需要,依照法定条件和程序,减少公司的注册资本总额。根据资本不变原则,公司的资本不得随意减少,但并非绝对不可改变,而是可以通过法定的程序减资。
公司违法减资时,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担侵权法律责任。
法律规定:
《公司法》第二百二十四条 公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
案例分享
基本案情:2024年6月,山东建筑公司与内蒙B公司签订《XX改造项目桩基工程施工合同》,约定由山东建筑公司负责该项目的桩基施工。施工完毕后,内蒙B公司并未依约支付工程款项,拖欠工程款2000余万元未付,B公司因拖欠众多债务无法履行,已被列为失信企业。
A公司为B公司股东,其认缴出资9000万元,未实缴。依据公司法股东出资加速到期之相关规定,对于B公司不能清偿的债务,山东建筑公司作为债权人,可要求A公司提前缴纳出资,在未履行出资范围内就所欠债务承担补充赔偿责任。但A公司经营状况堪忧,已不具备履行债务的能力。唯独A公司实际控制人股东周某具备相应的经济实力。
然而,正在山东建筑公司准备起诉之时,A公司在国家企业信用信息公示系统发出企业减少注册资本的公告,预将注册资本由15000万元减少至200万元。经查,A公司股东周某持有该公司92%股权,尚未实缴。A公司如减资成功,股东周某出资金额将大幅消减,待山东建筑公司取得债权确认的法律文书后,将很难通过执行追加股东实现债权。
救济方式
1、发出《清偿债务或提供担保告知函》
在减资公告期内向A公司发送告知函,依据公司法股东出资加速到期之相关规定,要求A公司在未履行出资本息范围内对B公司不能清偿的2000余万元债务承担补充赔偿责任。同时,要求A公司向山东建筑公司结清该欠款或提供相应担保。否则,山东建筑公司作为债权人不同意减资,并告知违法减资的法律后果。
2、向工程所在地人民法院提起诉讼,尽快取得债权文书。
起诉要求B公司支付工程款、A公司在未出资9000万元范围内对B公司上述不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
3、在国家企业信用信息公示系统就A公司减资提出异议。
提交异议申请及相关证据材料,等待工商部门审核。
在山东建筑公司采取上述救济措施后,A公司已于公告期内向工商部门撤回减资申请。相关工程款诉讼正在进行中,A公司停止减资,为今后山东建筑公司实现债权提供了有力保障。
律师简介

张铭君,国曜琴岛(济南)律师事务所高级合伙人,民盟盟员,济南市司法行政系统先进个人,第九届济南市律师协会乡村振兴法律专业委员会副主任。
张铭君律师从事律师工作以来,广泛涉足于民商事、经济诉讼及非诉讼业务,承担多家企、事业单位及政府法律顾问。尤其擅长金融,经济纠纷等领域的诉讼案件及参与商务谈判、提供法律意见书、不良资产催收、商务调查等专项非诉讼业务。
联系方式:13075316266 (微信同号)

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