2024年11月5日，山东省大数据局发布的《山东省数据交易管理办法（试行）》（以下简称《办法》），标志着山东省数据要素市场化改革迈入制度构建新阶段。《办法》不仅填补了地方制度空白，更通过多层次合规体系的创新设计，为律师行业开辟了法律与技术深度融合的新赛道。本文将从政策解读、实践挑战与行业机遇三方面展开分析，探讨法律服务在这一变革中的新机遇。

（一）立法协同与分类治理 

《办法》以《数据安全法》《个人信息保护法》为基础，建立了纵向贯通的监管框架。其核心突破在于对数据交易标的的精细化定义，《办法》第五条将数据产品划分为数据接口类、数据集类、数据报告类、数据服务类、数据工具类、数据应用类、算法模型类等七类，从地方制度层面对数据概念进行明确划分。这种类型化划分不仅为交易合法性判定提供明确标尺，也为司法实践中的权属争议划定了清晰的边界。

在合规红线方面，《办法》第六条通过负面清单形式划定了六类禁止交易情形，其中对“未取得自然人单独同意”的个人信息交易强化监管，与现行法律形成递进式保护。值得关注的是，其对“非法渠道获取数据”的界定直指数据产业链源头，要求企业建立从数据采集到流通的全生命周期追溯机制，凸显了对数据灰色地带的精准切割。

（二）全链条责任体系的制度创新

《办法》构建了覆盖主体、行为与安全的立体化责任网络。在主体层面，数据提供方、需求方与交易机构的权责边界被进一步明晰：提供方需承担数据来源合法性举证义务，需求方须严守用途限制，交易机构则扮演“守门人”角色，需建立三级审核机制（形式审查、实质审查、安全审查）。这一设计与证券交易市场的监管逻辑异曲同工，通过交易场所的枢纽作用实现风险可控。

安全责任的穿透式管理是另一亮点。《办法》第十七条要求企业建立“技术防护+管理制度”的双轨机制，明确外包场景下的连带责任。

（三）公共数据市场化路径的探索

《办法》第十一条第三款突破传统公共数据管理模式，提出“政府指导价+授权运营”的机制。这一制度设计既回应了中共中央、国务院《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》中“推进实施公共数据确权授权机制”的要求，也为公共数据资产化提供了可操作的路径。实践中，律师可协助政府设计授权协议框架，平衡公共利益与市场价值，特别是在收益分配机制与数据再利用权限方面发挥专业作用。

（一）合规审查的范式转变

数据交易的合法性审查正从“形式审查”转向“实质穿透”。以往企业惯用的隐私政策授权书或数据爬取协议，已难以满足《办法》对数据来源合法性、个人授权颗粒度的严格要求。对此，法律服务者需构建“溯源-授权-场景”三位一体的审查体系，借助区块链存证等技术固化证据链，确保数据流转全程可追溯。

（二）数据确权的法律实践难点与突破

《办法》虽明确了数据交易主体权责，但数据确权仍是实践中的核心争议点。例如，企业通过用户授权收集的数据所有权归属、数据加工后的知识产权界定等问题仍缺乏清晰规则。对此，律师需从法律属性解析与商业价值挖掘双维度切入：一方面，结合《民法典》第一百二十七条对数据权益的开放式规定，协助企业通过合同条款设计确立控制权；另一方面，引入“数据资产估值模型”，将数据资源纳入企业资产负债表，为确权提供经济价值支撑。

（三）跨境流动的合规壁垒  

《办法》第十五条对跨境数据流动提出“安全评估+合同约束”的双重要求，但企业在实践中往往忽视境外接收方的二次传输风险。律师需突破单一法律框架思维，融合国内安全评估标准与欧盟GDPR等国际规则，例如设计约束性企业规则（Binding Corporate Rules，BCR），协助企业规避数据二次传输风险，并建立动态监测机制。这种从被动合规到主动治理的转变，将成为法律服务差异化竞争的关键。

（一）从合规顾问到战略决策者 

律师的角色正在从“风险防控者”升级为“数据战略设计师”。在数据资产入表的背景下，如何协助企业完成数据资源评估、会计处理及融资对接，将成为新的业务增长点。如结合财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，协助企业完成数据资产评估、会计确认及融资配套。更具前瞻性的是，数据信托、数据银行等新型交易模式的兴起，要求律师兼具金融工具设计与法律架构搭建能力。如设计数据信托架构，分离数据控制权与收益权，兼顾数据安全与收益。

（二）技术驱动的专业升级  

法律服务的精准化依赖于对技术的深度理解。隐私计算、联邦学习等技术虽能实现“数据可用不可见”，但其法律属性如算法黑箱引发的权责认定等仍需专业解读。律师需通过技术培训与工具应用，将法律判断转化为可操作的技术实施方案，提升服务效率与附加值。

（三）区域协同与国际布局

山东省内济南、青岛双核数据交易枢纽的定位，为律师提供了深耕区域市场的机遇。参与地方交易规则细化、行业标准制定，可积累差异化竞争优势。同时，随着“一带一路”数字经济合作深化，具备跨境合规经验的法律团队有望成为连接中国与海外市场的数据桥梁。

《办法》的实施不仅是山东数据要素市场发展的里程碑，更是法律服务行业转型升级的转折点。面对数据要素市场化与法治化的双重进程，律师需以合规能力为基础，以技术创新为驱动，在数据确权、资产化、跨境流动等领域构建全链条服务体系。对于率先完成专业转型的机构而言，这一变革将带来持续数年的战略窗口期。未来，数据法律服务者的价值，将更多体现在商业价值的创造与制度红利的捕获之中。