比例原则的思想可追溯至古希腊、罗马，亚里士多德、西塞罗等先哲已提出“合比例”理念。经全球法律实践演化，该原则已成为跨文化、跨部门的理性权衡工具，核心可归纳为三项子原则：

1、适当性：手段须与目标存在实质因果关联，不要求完美实现，但至少应“有助达成”。

2、必要性：在同等有效手段中，选择对个人权益限制最小的方案，又称“最小损害原则”。

3、均衡性：措施所增公共利益须与所致权利损失相称，避免“大炮打麻雀”的过度干预。

传统上，比例原则被视为公法“帝王条款”，但《民法典》第132条禁止权利滥用条款已将其引入私法，强调任何权利行使皆须适度、合理，表明比例原则亦可作为权利冲突的普适调和工具。

（一）股东表决权

股东表决权虽高度个性化，却易引发控股股东利用多数地位侵蚀少数股东权益。学界提出两条规制路径：

1、强化控股股东诚信义务；

2、约束董事会平等对待股东；

然“滥用”“公平”界限模糊，实践操作性不足。比例原则提供了可量化的分析框架：

•德国《股份法》第327a条：持股≥95%的股东可提议现金收购剩余股份，只要立法目的正当、补偿充分、救济有效，即符合比例性。

•美国判例法：采“最小干预”标准，要求大股东行为具备商业合理性且对少数股东损害最小，否则无效。

•中国“华诚流体增资案”（2019）：法院以比例原则检视增资决议的合理性与必要性，防止机械平等而损害股东比例权益。

此外，股东平等原则并不排斥差别待遇，只要该差别符合比例性：手段与目的合理相关，且为最小必要限度。德国司法已将其用于审查限制新股认股权等争议，中国法院亦借鉴此思路，确保差异化措施不会无理损害股东利益。

（二）股东知情权

股东知情权诉讼常伴随查阅范围、方式及“不正当目的”争议。传统利益衡量过于原则化，缺乏操作路径。比例原则的三步检验可细化裁判：

1、目的正当：查阅动机须与股东自身利益或公司整体福祉逻辑相关，如请求利润分配、核实股价、监督管理层等；

2、手段必要：若有限披露即可达目的，不得扩大至会计账簿等敏感信息；

3、损益均衡：披露带来的公司负面成本不得明显超过股东信息收益；

例如，若公司仅需展示部分财务摘要即可满足股东查询目标，即无必要开放全部会计凭证，以防商业秘密泄露。通过该框架，法院可在知情权与公司利益之间实现精准平衡，提升裁判透明度与可预测性。

（三）董事责任配置

现行法倾向“一刀切”式连带责任，忽视董事个体差异及寒蝉效应。美国1995年《私人证券诉讼改革法》确立比例责任：仅故意违法者负全额连带，过失者按过错比例赔偿。中国“康美药业案”（2020）借鉴该思路，将董事分为三层：

•直接负责董事：100%连带；

•非直接管理董事：20%；

•独立董事：5%–10%；

此举使责任与过错匹配，既威慑造假，又避免过度抑制董事能力。需明确，比例原则于此并非创设新义务，而是细化信义义务的分析工具，便于法院审查董事决策的合理性。若董事在商业决策中未进行适当利益权衡，导致利益相关者人权受损，仍可能被追责。

（四）公司社会责任（CSR）

CSR要求企业在追求利润的同时平衡员工、消费者、社区等多方利益。比例原则为董事会提供结构化决策流程：

1、适当性：CSR措施须与增进长期股东价值存在合理关联；

2、必要性：在可选方案中，选择对非股东利益相关者限制最小者；

3、均衡性：股东获益须与对他人权利的限制成比例，防止“过度负担”；

该框架尤其适用于环境、人权等敏感议题。例如，关闭高污染工厂虽符合环保目的，但若未充分评估员工失业影响或未提供过渡方案，即可能违反均衡性。通过比例原则，董事会可将CSR转化为可操作的决策流程，既满足法律合规，又提升社会声誉。

比例原则跨越公法与私法、权力与权利、效率与公平的边界，在公司治理中展现出普适的解释力与操作力。其“适当—必要—均衡”的三阶结构，为股东、董事、公司与社会之间复杂利益的精准权衡提供了统一而精细的方法论，推动公司法迈向更加公正、透明与高效的现代化治理。

①刘权：《适当性原则的适用困境与出路》,载《政治与法律》2016年第7期

②赵旭东:《公司治理中的控股股东及其法律规制》，载《法学研究》2020年第4期

③郑晓剑:《比例原则在民法上的适用及展开》，载《中国法学》2016年第2期

④李建伟:《股东知情权研究》，法律出版社2018年版

⑤牛彬彬:《我国股东查阅权诉讼制度的完善——以“正当目的”为视角》，载《西南政法大学学报》2018年第6期

⑥曾祥生:《董事责任规制的困境与应对———以董事个体差异为视角》，载《法学杂志》2022年第6期