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曜言法语第21期|九民纪要学习系列之七:股东滥用公司法人人格情形之「过度支配与控制」
浏览量:      发布时间:2020.05.14



 


我国公司法早在2005年就引入了法人人格否认制度,但其适用范围比较狭窄,仅限于纵向人格否认,即否定公司独立人格的法律后果为否定公司股东的有限责任,从而判定股东对公司债务承担连带责任。而对于横向人格否认,即公司控制股东控制下的子公司或关联公司之间相互否认人格,公司法未作出相关规定,实践中此类案件也缺乏统一的裁判标准。



《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称“《九民纪要》”)基于上述问题,承认公司法第二十条并不当然包含横向人格否认。其通过对「过度支配与控制」这一股东滥用公司法人人格情形的界定,突破了现行公司法法人格否认规则,对于横向人格否认的典型情形进行规范,明确了其在司法实践中的适用困境。尽管此前实践中已存在横向人格否认的案例,但此次纪要的出台,更为今后此类案件的审理提供了明确的法律适用依据,有利于统一这类案件的裁判尺度。



01

「过度支配与控制」的含义


公司控制股东对公司过度支配与控制,操纵公司的决策过程,使公司完全丧失独立性,沦为控制股东的工具或躯壳,严重损害公司债权人利益的,应当否认公司人格,由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。


02

「过度支配与控制」在实践中的常见情形


(1)母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的;

(2)母子公司或者子公司之间进行交易,收益归一方,损失却由另一方承担的;

(3)先从原公司抽走资金,然后再成立经营目的相同或者类似的公司,逃避原公司债务的;

(4)先解散公司,再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司,逃避原公司债务的;

(5)过度支配与控制的其他情形。



03

过度支配与控制」的法律后果


控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司,滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同,利益相互输送,丧失人格独立性,沦为控制股东逃避债务、非法经营,甚至违法犯罪工具的,可以综合案件事实,否认子公司或者关联公司法人人格,判令其承担连带责任。



曜仔温馨提示

根据“谁主张,谁举证”的原则,实践中无论是纵向人格否认还是横向人格否认,债权人在诉讼中作为原告,均应对债务人存在《九民纪要》规定的相关情形承担举证责任,否则其要求股东承担连带责任的诉求便难以得到法院的支持。因此,债权人在平时的经济往来中应当留心债务人的经营状况,注重收集有关证据,以便在诉讼中举证,维护自身合法权益。